生意轉讓:香港企業必讀實用指南

By Airwallex 編輯團隊Published on 30 May 20254 分鐘
生意轉讓:香港企業必讀實用指南
內容

生意轉在香港很常見:有人選擇出售業務,也有人透過頂手方式接手生意,節省從零開始的時間與成本。無論是餐廳、零售店還是中小企,生意轉讓能讓資源重新配置,也可能帶來新的商機。

生意轉讓的過程並不簡單,當中涉及法律、財務、稅務、合約等多項細節。如果準備不足或流程出錯,可能導致交易失敗甚至產生法律風險。本文將為您全面拆解香港生意轉讓的實用流程、法律與財務要求,以及如何透過現代金融科技如 Airwallex,協助企業順利完成轉讓及後續營運。

什麼是生意轉讓?

生意轉讓,又稱「生意頂手」或「生意頂讓」,是指將已在運作中的業務轉讓給新買家的行為。買家可以選擇購買公司的股份或公司的部分資產。買家接手後,會承擔相關業務的權利和責任。無論生意規模大小,買方在考慮頂手生意時,除了關注回報與收益外,必須先了解業務的財政狀況及潛在債務。

頂手現有業務最直接的方式是買下經營該業務公司的全部股份,這樣的優勢在於省卻裝修、申請牌照、招聘員工等前期準備;而且已經開始運作的業務客群相對穩定,啟動時間短。買方要與賣方訂立股份買賣協議,明確價格、成交日期、雙方責任及稅務等細節。由於交易可能相當複雜,整個過程有時需數月完成,買賣雙方通常會委聘律師及會計師等專業人士協助。

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生意轉讓常見類型

1. 公司股份轉讓

這是最常見的轉讓方式之一。買家可以收購公司的所有股份,公司的全部權利、義務和責任將由買方承擔。買方應事先對目標公司進行盡職調查,以確保所買業務是適合的。

2. 資產出售

如果買方只想收購某間公司的個別業務,而不是整間公司,可以選擇只購入與該業務相關的資產和責任。例如,一間教育機構在多區設有補習中心,買家可能只對其位於旺角的分校感興趣。在這情況下,雙方可透過資產轉讓的方式,安排只轉讓該中心的租約、教學設備、學生合約和部分員工。這種做法無需轉讓公司股份,亦不影響公司其他分校的營運。

3. 業務合併

業務合併即兩間或以上的公司可選擇合併營運,形成新公司或將業務併入其中一方名下,實現資源整合或市場擴張。當其中一家公司完全吸收另一間公司的資產、員工與業務後,原有業務即被「轉移」到合併後的新實體或母公司。

香港企業進行生意轉讓的條件

轉讓生意並不只是雙方議價這麼簡單,以下是一些基本要求與準備:

法律要求

  • 公司註冊證明及牌照:證明公司合法註冊,並持有營運所需的相關牌照。

  • 股東協議:若涉及股份轉讓,需參照公司章程與股東協議中對股份買賣的限制或程序。

  • 合規審計:合規審計報告有助評估潛在風險,保障交易安全。

財務準備

  • 最新財務報表:包括損益表、資產負債表等,有助買家進行盡職調查及了解公司的財務狀況。

  • 資產估值:聘請第三方進行資產評估,釐清業務價值。

合約文件

轉讓協議、買賣合同:生意轉讓需簽訂正式文件,包括轉讓協議及買賣合同,明確列出資產範圍、付款條件、交接安排及雙方責任,以保障權益及避免日後爭議。

生意轉讓流程

準備階段

  • 業務評估與估值:由專業人士進行業務估值,考慮收入、資產、品牌價值與市場前景,有助於訂立合理售價並吸引買家。

  • 尋找買家或中介平台:可透過商業轉讓平台、會計師事務所或中介公司物色買家。部分賣方亦會委託顧問全權處理轉讓安排,以節省時間與提高成功率。

談判與文件階段

  • 簽署保密協議(NDA):在提供財務或營運資料前,雙方應簽訂保密協議,保障商業機密不外洩。

  • 進行盡職調查:買方會委託專業人士檢查賣方的財務報表、租約、稅務紀錄、僱傭合約等,以識別潛在風險。

  • 起草轉讓條款與意向書(LOI):雙方就主要條款(如售價、付款方式、交接安排等)達成初步共識後,可簽署意向書,作為正式協議前的基礎。

  • 簽署正式轉讓協議:經雙方律師確認條款無誤後,正式簽署轉讓協議,並約定交割日和付款時間表。

完成交易

  • 繳付稅費:如涉及股份轉讓,需支付印花稅;資產轉讓可能產生利得稅或其他稅項。建議事先諮詢稅務顧問。

  • 更新公司註冊紀錄:如涉及股東、董事或公司名稱變更,需按《公司條例》規定通知公司註冊處,提交相關表格。

  • 資產與文件交接:完成付款後,雙方應交接相關資產(如器材、庫存、商標)、營運文件、牌照許可證及其他必要權利,確保買方可順利接手營運。

生意轉讓的費用與稅務

常見費用

生意轉讓常見費用包括律師費,用於起草和審閱轉讓協議;中介費,由平台或顧問按成交金額收取的佣金;以及資產估值費,即委託專業人士進行資產或業務評估所需的費用。

稅務影響

生意轉讓可能涉及稅務影響,包括利得稅,出售業務所得的利潤可能需要繳交利得稅;以及印花稅,若轉讓形式為股份買賣,則需繳交相應的股份轉讓印花稅。

資金結算

轉讓完成後,資金轉移亦須謹慎處理,特別是涉及跨境交易時。匯款時間、匯率波動、銀行手續費均可能影響交易效率與成本。

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利用 Airwallex 簡化生意轉讓後的資金管理

完成生意轉讓後,新經營者往往需即時展開財務重整,包括設立銀行戶口、處理員工薪金、支付供應商與收取客戶款項。傳統銀行程序繁瑣且費用高昂,尤其對需要跨境操作的企業而言,更是一大挑戰。

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不論您是剛接手業務的新東主,或正準備拓展國際市場的中小企,Airwallex 都可以助您有效控管支出、改善流程,專注拓展市場。

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資料來源:

有關生意轉讓的資料從以下來源擷取於 2025 年 5 月。資料只供參考。

  1. https://www.success.tid.gov.hk/tc_chi/sgbook/chapter_03.html

  2. https://www.clic.org.hk/zh/topics/businessAndCommerce/setting_up_business_in_Hong_Kong/types_of_business_organisation/q4

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