TÉRMINOS Y CONDICIONES DE PAGO

MÉXICO

1. ESTOS TÉRMINOS

1.1. Estos Términos y Condiciones de Pago (los “Términos”) rigen la prestación de los Servicios por parte de Mexpago Transacciones, S.A.P.I. de C.V., Institución de Fondos de Pago Electrónico, una sociedad que pertenece al Grupo MexPago (indistintamente, “Airwallex”, “nosotros”, “nuestro” o “nosotros”), al cliente (indistintamente “usted” o el “Comerciante”) identificado conforme a los Datos del Cliente. Airwallex y el Comerciante, cada uno de forma individual serán referidos como una “Parte” y, de forma conjunta, serán referidos como las “Partes”.

1.2. Si recibe Servicios de forma directa de cualquier una parte adicional a Airwallex, le proporcionaremos los detalles de dichas partes adicionales. Las entidades que prestan Servicios conforme a lo mencionado anteriormente, y según se lo notifiquemos a usted, se considerarán parte de los presentes Términos. 

1.3. No debe acceder o utilizar los Servicios a menos que acepte cumplir con todos los términos y condiciones de estos Términos, incluyendo cualesquier Términos Adicionales que sean aplicables.

1.4. Las Partes acuerdan que el Contrato Marco de Servicios (en caso de ser aplicable) los Anexos de estos Términos, cualesquier Términos Adicionales y otros términos a los que se haga referencia en los presentes Términos se incorporan y forman parte de estos Términos, según los mismos sean modificados, adicionados o novados de tiempo en tiempo.

1.5. Por favor, lea los siguientes documentos adicionales que también son aplicables al uso de la Plataforma Airwallex y Servicios deben leerse junto con estos Términos:

(a) Política de uso aceptable;

(b) Política de privacidad;

(c) Documentación del producto.

Para mayor claridad, a menos que se exprese lo contrario, los documentos anteriores no forman parte de estos Términos.

1.6. Los términos en mayúscula que no se definen de otra manera en estos Términos tienen los significados establecidos en el Anexo 1 (Definiciones).

1.7. Estos Términos son aplicables desde la Fecha de Inicio a menos que y hasta que sean rescindidos por cualquiera de las Partes de conformidad con la Cláusula 20.

1.8. Durante la vigencia de estos Términos, se proporcionará una copia de estos Términos a su petición. 

2. QUIÉNES SOMOS Y CÓMO CONTACTARNOS

2.1. Nuestra información corporativa. Los Servicios son ofrecidos por Mexpago Transacciones, S.A.P.I. de C.V., Institución de Fondos de Pago Electrónico, con domicilio social en Bosque de Duraznos 65, 602B, Bosques de las Lomas, Miguel Hidalgo, Ciudad de México, 11700. Los Servicios serán proporcionados directamente o a través de una o más de las sociedades de nuestro Grupo o a través de nuestros proveedores de servicios.

2.2. ¿Cómo contactarnos? Puede contactarnos:

(a) enviándonos un correo electrónico a: [email protected];

(b) enviándonos un escrito a: Bosque de Duraznos 65, 602B, Bosques de las Lomas, Miguel Hidalgo, Ciudad de México, 11700; o

(c) enviándonos un mensaje a través de los links de contacto en nuestra página de internet: www.airwallex.com

2.3. ¿Cómo nos pondremos en contacto con usted? Nos pondremos en contacto con usted utilizando los datos de contacto que proporcionó cuando se registró, los cuales le solicitamos que mantenga actualizados. Al utilizar nuestros Servicios, usted acepta recibir comunicaciones electrónicas de nosotros. Si tenemos dudas razonables sobre la seguridad de su Perfil de Airwallex, o cualquier uso fraudulento sospechado o real de su Perfil de Airwallex o sus cuentas asociadas, nos pondremos en contacto con usted por teléfono, correo electrónico o ambos (a menos que ponernos en contacto con usted sea ilegal o comprometa nuestras medidas de seguridad razonables).

3. PARA EMPEZAR

3.1. Puede acceder a la Plataforma de Airwallex a través de las APIs de Airwallex, así como la Webapp. Sin embargo, para utilizar nuestros Servicios a través de las APIs de Airwallex, primero debe ser aprobado por nosotros. Si usted es aprobado por nosotros, deberá cumplir con la Documentación del Producto y las instrucciones razonables sobre la integración y el uso de las APIs de Airwallex.

3.2. Usted declara que no está siendo "tratando como consumidor" y declara y acepta que no puede continuar utilizando los Servicios si usted es tratado como consumidor en cualquier momento. 

3.3. Usted puede designar un “Usuario Autorizado” (por ejemplo, cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados o asesores) para acceder a la información sobre los Servicios bajo estos Términos. Usted debe configurar cada Usuario Autorizado con un Perfil de Usuario y proporcionarnos oportunamente la siguiente información de cualquiera de sus Usuarios Autorizados propuestos: nombre completo, dirección y dirección de facturación, teléfono y correo electrónico y cualquier otra información de contacto o identificación del Usuario Autorizado que pueda ser razonablemente requerida. Usted debe notificarnos de forma oportuna si cualquier dato proporcionado previamente sobre un Usuario Autorizado cambia o es incorrecto. Usted se asegurará de que sus Usuarios Autorizados cumplan con estos Términos y respecto a sus obligaciones y responsabilidades bajo estos Términos y, para tales fines, cualquier referencia a “usted” (cuando el contexto lo requiera) se entenderá incluyendo a sus Usuarios Autorizados.

3.4. Puede configurar sus Usuarios Autorizados para que tengan diferentes niveles de facultades siguiendo las indicaciones pertinentes en la Plataforma de Airwallex.

3.5. Usted acepta que:

(a) sus Usuarios Autorizados tienen la facultad para proporcionarnos instrucciones para la prestación de Servicios en su nombre y representación;

(b) podemos confiar en las instrucciones proporcionadas por el Usuario Autorizado, y usted estará obligado por las acciones de sus Usuarios Autorizados, hasta que nos proporcione una notificación por escrito revocando o modificando de otra manera las facultades de un Usuario Autorizado;

(c) podemos negar el acceso a cualquier Usuario Autorizado, en caso de preocupación por acceso o uso no autorizado o fraudulento de los Servicios, la Plataforma Airwallex o cualquier sistema o información; y

(d) Usted nos notificará de inmediato de cualquier infracción, uso indebido o acceso no autorizado a la Plataforma de Airwallex, incluso a través de la Webapp o la API de Airwallex, o cualquier otra actividad relacionada con los Servicios que transgreda la Ley Aplicable, estos Términos o nuestra Política de Uso Aceptable.

4. INFORMACIÓN DE ONBOARDING

4.1. Deberá proporcionar a Airwallex la siguiente información (la “Información de onboarding”) en la forma especificada por Airwallex, según sea aplicable a los Servicios correspondientes:

(a) en caso de ser aplicable, copia de sus documentos de constitución;

(b) descripción de sus operaciones de negocio;

(c) correo electrónico institucional;

(d) información sobre sus propietarios legales y beneficiarios finales (en caso de ser aplicable);

(e) nombres comerciales (tanto su denominación legal como nombres comerciales);

(f) código de categoría del comerciante;

(g) URL de sus páginas de internet; 

(h) su dirección de envío; 

(i) estados financieros e información relacionada con su situación financiera; y

(j) cualquier otra información que sea razonablemente requerida.

4.2. Usted deberá proporcionar a Airwallex cualquier otra información relevante (incluyendo enunciativa mas no limitativamente, los datos personales de sus directores y beneficiarios) según sea requerido por Airwallex de tiempo en tiempo (incluyendo enunciativa mas no limitativamente, cuando Airwallex lleve a cabo revisiones anuales o periódicas de su negocio y cuenta con Airwallex).  

4.3. Usted acepta que Airwallex pueda proporcionar la Información de Onboarding a la Red o a sus Afiliadas con el fin de llevar a cabo la revisión de onboarding o cumplir con las Reglas de la Red.

4.4. Deberá notificar a Airwallex cualquier cambio en la Información de Onboarding de manera oportuna tan pronto como sea razonablemente posible después de dicho cambio.

4.5. Las Partes acuerdan que el incumplimiento de las Cláusulas 4.1 a 4.5 constituirá un incumplimiento material de estos Términos por parte del Comerciante.

5. SERVICIOS

5.1. De conformidad con estos Términos, le proporcionaremos uno o más de los siguientes servicios (cada uno de ellos un "Servicio" y de forma conjunta los "Servicios"):

(a) el “Servicio de Procesamiento de Pagos”, que es el procesamiento y transmisión quer hagamos de las Solicitudes de Autorización, Solicitudes de Captura y Datos de la Operación entre usted y el Comprador y/o entre usted y un Proveedor de Métodos de Pago u otro proveedor de servicios de pago o del Adquirente que nos conecte a las Redes y la subsecuente recopilación y liquidación por nuestra parte de los pagos resultantes al Vendedor; y

(b) cualquier "Servicio Adicional" pudiendo ser Servicios Gateway, Servicio de Control de Fraudes, Servicio de Encriptado o cualquier otro Servicio Adicional que usted haya solicitado y que acordamos proporcionarle de conformidad con los presentes Términos.

Conforme se especifica más adelante, ciertas disposiciones en estos Términos solo son aplicables en relación con uno o más de los Servicios anteriormente mencionados y no serán aplicables en caso de que no reciba dichos Servicios específicos.

5.2. Si el Comerciante utiliza una Página de Pago Alojada para los Servicios, podemos permitir al Comerciante personalizar la apariencia de la Página de Pago Alojada.  El Comerciante será responsable de cualquier costo de dicha personalización.

5.3. Sujeto a las Cláusulas 5.4 y 5.5, puede utilizar los Servicios desde la Fecha de Inicio.

5.4. Usted reconoce y acepta de forma continua que no puede utilizar los Servicios a menos que, y hasta que, haya proporcionado toda la información que le solicitemos conforme a la Cláusula 4.1. Usted acepta que, cuando hagamos una solicitud de información en términos de la Cláusula 4.2, dejará de usar los Servicios hasta que proporcione la información solicitada y hayamos confirmado por escrito que puede utilizar los Servicios de nuevo.

5.5. Usted reconoce y acepta que solo debe usar los Servicios de acuerdo con la Política de Uso Aceptable que emitamos de tiempo en tiempo. aplicable a México (la cual está disponible en en nuestra página de internet www.airwallex.com) y que no puede usar los Servicios para Operaciones Prohibidas

5.6. Usted reconoce y acepta que debe dejar de usar los Servicios de forma inmediata si notificamos que, actuando razonablemente, determinamos que ha incumplido la Política de Uso Aceptable. Podemos rescindir estos Términos o cualquier Servicio con efecto inmediato de conformidad con la Cláusula 20.5 si usted ha incumplido con la Política de Uso Aceptable.

5.7. En relación con el Servicio de Procesamiento de Pagos (cuando sea aplicable), usted reconoce y acepta que su Operación no puede ser procesada o nuestros Servicios pueden ser suspendidos si excede su Límite de Operación o está relacionado con industrias específicas.  A menos que aceptemos lo contrario por escrito con usted, usted reconoce que podemos establecer el Límite de Operación, definir industrias específicas, y realizar cambios en función de nuestras políticas y procedimientos internos y/o Reglas de la Red de tiempo en tiempo.

5.8. Cuando la Cláusula 5.7 sea aplicable, podemos requerirle que celebre un Contrato de Adquirencia o cualesquier otros acuerdos similares con nosotros y con un Adquirente, o con un Proveedor de Método de Pago o Red antes de que decidamos procesar su Operación o de permitirle el acceso a los Servicios nuevamente. 

5.9. Usted reconoce y acepta que no estamos obligados a proporcionar ningún Servicio o a continuar prestando ningún Servicio si consideramos razonablemente que esto resultaría en un incumplimiento de cualquier Ley Aplicable, Ley de Sanciones o Reglas de la Red. 

6. COMISIONES POR SERVICIO

6.1. Le proporcionaremos los Servicios de conformidad con la Ley Aplicable y conforme a las Reglas de la Red a cambio de Comisiones por Servicio.

6.2. Las Partes acuerdan que las Comisiones por Servicio son pagaderas inmediatamente por usted al momento de recibir el Servicio correspondiente.

6.3. A menos que se indique lo contrario, todas las Comisiones por Servicio, cargos y otros pagos que usted realice conforme a los presentes Términos son independientes de cualquier Impuesto aplicable bajo cualquier Ley Aplicable o decreto gubernamental, por el cual usted también será responsable. Cualquier Impuesto a ser pagado respecto a los Servicios proporcionados o pagos realizados bajo estos Términos (excepto por el impuesto sobre la renta) será pagadero por usted.

6.4. Cuando no le liquidemos fondos netos de cualquier cantidad que usted nos adeude (como se indica en la cláusula 7.4), mientras que todas las sumas se deban de forma inmediata, se pagarán de acuerdo con los términos de cualquier factura que le emitamos.

6.5. Podemos modificar las Comisiones por Servicio y/o incluir nuevos cargos además de las Comisiones por Servicio de tiempo en tiempo, de conformidad con la Cláusula 24. Además, si el emisor de las Tarjetas, los Métodos de Pago Locales y las Redes aumentan respectivamente sus tarifas o cargos (incluidas las cuotas de intercambio y/o comisiones de esquema), estas comisiones o cargos se añadirán a las Comisiones por Servicio que usted nos pague.  

7. LIQUIDACIÓN

Esta Cláusula 7 es aplicable únicamente al Servicio de Procesamiento de Pagos.

7.1. Después de que hayamos valorado una Operación, sujeto a las Cláusulas 7.4 a 7.10, Airwallex instruirá el pago del Importe Neto de Liquidación al Comerciante en la fecha posterior de las siguientes:

(a) sin demora indebida, después de la recepción de los fondos compensados por parte del Proveedor del Método de Pago;

(b) al vencimiento del intervalo/período según lo determine razonablemente Airwallex o según lo acordado por escrito entre las partes; y

(c) a la terminación de cualquier período de aplazamiento de conformidad con la Cláusula 7.5 respecto a las Operaciones correspondientes.

7.2. Debemos, a nuestra discreción, realizar el Pago de la Liquidación al Comerciante mediante:

(a) transferencia bancaria del Importe Neto de Liquidación a la cuenta bancaria del Comerciante; o

(b) acreditar el Importe Neto de liquidación a su Cuenta,  

en la Moneda de Liquidación.  El Cliente acepta que su Cuenta se utilizará como método predeterminado en el que se realizará un Pago de Liquidación, salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito. 

7.3. Podemos deducir las Deducciones Permitidas del Importe Total del Pago. Las Partes acuerdan que el “Importe Neto de Liquidación” será, por lo tanto, el importe igual al Importe Total del Pago después de cualquier Deducción Permitida. 

7.4. Las "Deducciones Permitidas" referidas en la Cláusula 7.3, son:

(a) Comisiones por Servicio;

(b) Reembolsos;

(c) Tasas de Reembolso;

(d) Contracargos;

(e) Comisiones por Contracargos;

(f) Costos por Contracargos;

(g) Evaluaciones;

(h) Cantidades adicionales de Reserva;

(i) Reclamaciones; y

(j) Cualquier otro cargo o monto adeudado y pagadero que nos adeuda a nosotros o a nuestras Afiliadas conforme a los presentes Términos o de cualquier otra forma.

7.5. Además de nuestros derechos bajo las Cláusulas 7.3 y 7.4, podemos aplazar la totalidad o parte de su(s) Pago(s) de Liquidación:

(a) si, después de cualquier deducción de conformidad con la Cláusula 7.3, dicha cantidad es inferior al umbral mínimo de Pago de Liquidación que razonablemente determinamos a nuestra entera y absoluta discreción (el cual notificaremos de tiempo en tiempo), hasta que el Importe Neto de liquidación total que sea pagadero alcance dicho umbral;

(b) cuando razonablemente consideremos que una Operación (incluida la actividad que de otro modo habría constituido una Operación) puede ser fraudulenta o involucre cualquier otra actividad ilegal, hasta la conclusión satisfactoria de nuestra investigación y/o la de cualquier Regulador, Red o Proveedor de Pagos Local o cualquier otro tercero; o

(c) sin límite en cantidad o tiempo, si tenemos conocimiento o consideramos razonablemente que usted está incumpliendo o es probable que incumpla sus obligaciones bajo estos Términos.

7.6. Airwallex pondrá a disposición para que el Comerciante descargue de forma diaria, una lista de todas las Operaciones registradas durante el día inmediato anterior por las que se hayan recibido Pagos (la “Lista de Operaciones”). La Lista de Operaciones incluirá nuestra determinación del Importe Total del Pago y el Importe Neto de Liquidación y, en ausencia de error manifiesto o reclamación válida por parte del Comerciante, será definitiva y obligatoria para el Comerciante en relación con dichos importes.

7.7. Podemos suspender el procesamiento de todas o cualquiera de las Operaciones, Reembolsos, Contracargos o Reclamaciones cuando tengamos la capacidad o estamos obligados a hacerlo y cuando razonablemente consideremos que una Operación, Reembolso, Contracargos o Reclamación (incluyendo cualquier actividad que de otro modo habría constituido una Operación, Reembolso, Contracargos o Reclamación) pueda ser fraudulenta o involucrar cualquier actividad ilícita, hasta que concluya satisfactoriamente nuestra investigación y/o la de cualquier otro Regulador, Red o Proveedor de Pago Local, o cualquier otro tercero.

7.8. En el caso de que ejerzamos nuestros derechos conforme a la presente Cláusula 7, le notificaremos de cualquier acción y las razones para ser adoptada, a menos que tengamos prohibido hacerlo en términos de la Ley Aplicable. Sujeto a las medidas de seguridad razonables y la Ley Aplicable, le notificaremos antes de cualquier suspensión del procesamiento mencionado en la Cláusula 7.7 si podemos hacerlo, o de otra manera inmediatamente después de dicha suspensión.

7.9. Los Pagos de Liquidación se pagarán en la Moneda de Liquidación a menos que acordemos algo distinto por escrito. Cuando apliquemos una conversión de divisas, utilizaremos nuestro tipo de cambio vigente del día determinado por nosotros o cualquier otro tipo de cambio que podamos acordar por escrito.

7.10. Además, podemos, a nuestra entera discreción, determinar una Reserva sobre la totalidad o una parte del Pago de Liquidación. Si determinamos una Reserva, le proporcionaremos una notificación especificando los términos de la Reserva, en el entendido que los términos de dicha notificación pueden requerir: 

(a) que cierto porcentaje de su Pago de Liquidación se retenga por un período de tiempo; 

(b) que una cantidad fija de su Pago de Liquidación se retenga y no sea pagado de acuerdo con la Cláusula 7.2; o 

(c) cualesquier otras restricciones que determinemos que son necesarias para protegernos contra el riesgo asociado con nuestra relación comercial. 

Podemos determinar una Reserva inmediatamente y proporcionarle la notificación después de que hayamos impuesto la Reserva en circunstancias que determinemos razonables, como mitigar nuestra exposición financiera.  Podemos cambiar los términos de la Reserva en cualquier momento proporcionando una notificación que incluya los términos nuevos. 

7.11. Los Pagos de Liquidación sujetos a una Reserva no estarán disponibles de inmediato para el pago a la Cuenta Bancaria del Comerciante o a su Cuenta (según corresponda) para realizar Reembolsos. Otras restricciones descritas en la Cláusula 7.10(c) anterior pueden incluir: 

(a) limitar los Pagos de Liquidación inmediatamente disponibles;

(b) cambiar la velocidad o el método para realizar los Pagos de Liquidación; 

(c) cobrar cualquier cantidad adeudada por usted contra sus Pagos de Liquidación y/o requerir que usted, o a una persona asociada con usted, celebre otras formas de acuerdos de seguridad con nosotros (por ejemplo, proporcionando una garantía o exigiéndole que deposite fondos con nosotros como garantía para sus obligaciones con nosotros o con terceros).

7.12. Podremos mantener una Reserva por el tiempo que consideremos necesario, a nuestra entera y absoluta discreción, para mitigar cualquier riesgo relacionado con sus Operaciones. Usted acepta que seguirá siendo responsable de todas las obligaciones relacionadas con sus Operaciones, incluso después de la liberación de cualquier Reserva. Además, podremos solicitar que mantenga disponibles su Cuenta Bancaria del Comerciante o a su Cuenta u otras cuentas con nosotros disponible para cualquier liquidación pendiente, Contracargo y otros ajustes.

7.13. Para garantizar el cumplimiento de estos Términos, usted nos otorga una garantía de seguridad (en forma de cargo) sobre cualquier Pago de Liquidación mantenido en Reserva.  

8. SUS OBLIGACIONES 

8.1. Usted deberá cumplir en todo momento con:

(a) las disposiciones de estos Términos;

(b) las Reglas de la red;

(c) la Ley Aplicable; y

(d) la Ley de Sanciones.

8.2. Usted reconoce y acepta que usted (y sus agentes, subcontratistas o cualquier tercero utilizado por usted) no almacenará datos del Comprador o datos de la Tarjeta prohibidos por las Reglas de la Red y cumplirá con los estándares de seguridad de datos del Consejo de Normas de Seguridad de la Industria de Tarjetas de Pago (o cualquier organismo que la reemplace y que le notifiquemos) y las Redes y Proveedores de Pago Locales, incluyendo los Estándares PCI SSC. 

8.3. Usted se compromete a pagarnos las Comisiones por Servicio por administrar el sistema a través del cual informa su estado de cumplimiento con los Estándares PCI SSC o su equivalente a las Redes o Proveedores de Pago Locales (el “Servicio PCI SSC”), y una tarifa por incumplimiento de los Estándares PCI SSC o su equivalente (especificado en el Anexo de Comisiones) por cada mes en el que no cumpla con los Estándares PCI SSC o su equivalente emitido por las Redes o el Proveedor de Pago Local.

8.4. Usted deberá:

(a) aceptar únicamente Pagos y/o realizar Reembolsos a los Compradores en relación con bienes y/o servicios que usted haya vendido y suministrado a esos Compradores, y solo pagará dichos Reembolsos al Comprador utilizando el Método de Pago utilizado por el Comprador para la Operación original; 

(b) aceptar únicamente Pagos y/o realizar Reembolsos en relación con bienes y/o servicios cuya venta y suministro comúnmente se encuentren dentro de su negocio según lo haya identificado a nosotros. Usted reconoce que podemos modificar el MID que le fue asignado según sea necesario; 

(c) notificarnos por escrito antes de realizar cualquier cambio en la naturaleza de los bienes y/o servicios cuya venta y suministro se encuentran dentro de su negocio según lo lo haya identificado a nosotros; 

(d) únicamente aceptar Pagos y enviar Datos de la Operación con respecto a las Operaciones que un Comprador haya autorizado de conformidad con la Ley Aplicable, las Reglas de la Red y cualquier otra información o instrucciones que le proporcionemos o pongamos a su disposición de tiempo en tiempo, y no deberá enviar Datos de la Operación con respecto a Operaciones que tenga conocimiento que son ilícitos o que usted debiera haber sabido que eran ilegales;

(e) asegurarse de que informa oportuna e inequívocamente a los Compradores de su identidad en todos los puntos de interacción con un Comprador (incluyendo mostrar de manera oportuna la denominación de su sociedad y cualquier nombre comercial en cualquier página de internet a través del cual realice Operaciones), para que el Comprador pueda identificarlo fácilmente como la contraparte de la Operación correspondiente;

(f) únicamente envíe los Datos de la Operación directamente a través de su propio personal o de sus sistemas, o a través de un producto de terceros que haya sido previamente aprobado por nosotros y por escrito;

(g) proporcionar a los Compradores los detalles de sus productos y servicios, términos y condiciones y procedimiento de reclamaciones y punto de contacto de servicio al cliente, al cual se tenga acceso por correo electrónico y/o teléfono en español; 

(h) mantener una política adecuada de protección de datos y obtener los consentimientos o permisos de los Compradores u otros usuarios para compartir y tratar cualquier dato con nosotros, con la Red, el Proveedor de Métodos de Pago o el Regulador de conformidad con las Leyes Aplicables; y

(i) abstenerse de realizar cualquier acto que razonablemente consideremos de mala reputación o capaz de dañar la reputación o la buena voluntad de nosotros, nuestras Afiliadas, Redes o Proveedores de Pagos Locales. 

9. LEY DE SANCIÓN Y PREVENCIÓN DE CORRUPCIÓN

9.1. Usted se compromete a no ser, y se asegurará de que ninguno de sus directores, funcionarios, agentes, empleados o personas que actúen en nombre de las personas anteriores sean, una Persona Sancionada y no que no actúen directa o indirectamente en nombre de una Persona Sancionada.

9.2. Usted declara que ni usted ni ninguno de sus directores, funcionarios, agentes, empleados o personas que actúen en nombre de las personas anteriores han:

(a) cometió un Acto Prohibido; 

(b) a su leal saber y conocer, ha sido o es objeto de cualquier investigación o procedimiento de ejecución por parte de un organismo gubernamental, administrativo o regulatorio respecto con cualquier Acto Prohibido o supuesto Acto Prohibido; o

(c) ha sido o está listado por cualquier organismo o agencia gubernamental como prohibido, suspendido, propuesto para suspensión o inhabilitado, o de cualquier otra manera no elegible para participar en programas de contratación pública u otros contratos gubernamentales como resultado de un Acto Prohibido.

9.3. Si tiene conocimiento de cualquier sospecha de incumplimiento con las Cláusulas 9.1 o 9.2 o tiene motivos para considerar que tal incumplimiento puede ocurrir, deberá, en la medida permitida por las Leyes de Sanciones y la Ley Aplicable, notificarnos inmediatamente. 

10. OPERACIONES RECURRENTES

10.1. Usted reconoce y acepta que únicamente puede aceptar Operaciones Recurrentes si así lo hemos acordado con usted por escrito.  Usted reconoce que la Operación Recurrente solo puede ser permitida o posible con respecto a ciertos Métodos de Pago.

10.2. Sujeto a la Cláusula 10.1, con respecto a las Operaciones Recurrentes, deberá:

(a) obtener la Autorización de Operación Recurrente del Comprador;

(b) confirmar al Comprador dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha de la Autorización de Operación Recurrente respecto a ha sido establecida la Autorización de Operación Recurrente;

(c) notificar al Comprador a través del método de comunicación que sea acordado al menos siete (7) Días Hábiles previos al que el pago de una Operación Recurrente se cargue al Método de Pago del Comprador, si: (i) el monto del pago o la fecha de pago ha cambiado; (ii) la fecha de pago ha cambiado; (iii) han transcurrido más de seis (6) meses desde el último pago de la Operación Recurrente; o (iv) ha terminado cualquier período de prueba, oferta especial o promoción; o según se requiera por cualquier otro motivo conforme a las Reglas de la Red aplicables;

(d) no efectuar (o intentar efectuar) una Operación conforme a la Autorización de Operaciones Recurrentes una vez que la Autoridad de Operaciones Recurrentes terminó, o una vez que el Comprador le haya notificado que desea cancelar la Autorización de Operaciones Recurrentes; 

(e) conservar de forma segura la Autorización de Operaciones Recurrentes durante, al menos, un período de dieciocho (18) meses posteriores a la fecha de la última Operación realizada bajo dicha autorización; y

(f) proporcionarnos copias de cualquier Autorización de Operación Recurrente que sea solicitada.

11. REEMBOLSOS 

Esta Cláusula 11 se aplica únicamente al Servicio de Procesamiento de Pagos.

11.1. Usted deberá mantener e informar a los Compradores en el momento de la compra una política para la devolución de los bienes o cancelación de los servicios. Usted no deberá dar un reembolso en efectivo a un Comprador por un pago realizado con una Tarjeta o con un Método de Pago Local, a menos que lo requiere la Ley Aplicable, ni aceptar efectivo u otra compensación por hacer un reembolso a una Tarjeta o a un Método de Pago Local.

11.2. La forma y el procedimiento de Reembolsos dependerá del Método de Pago correspondiente. Un reembolso solo realiza en circunstancias en las que hay una Operación originaria que está siendo revertida o parcialmente revertida. No podremos procesar ninguna solicitud de Reembolso si (i) el monto del Reembolso excede el monto de la Operación originaria, o (ii) no tiene suficiente saldo en el Importe Total de Pago o fondos suficientes en su cuenta con Airwallex.  Estaremos autorizados a deducir el Reembolso del Importe Total de Pago y de los fondos en su cuenta con Airwallex.

11.3. Una solicitud de Reembolso puede ser procesada solo si se realiza dentro de un año a partir de, o cualquier otro período establecido por la Red o el Proveedor de Métodos de Pago a partir de, la fecha de la Operación originaria.

11.4. Podemos negarnos a ejecutar un Reembolso si no cumple con las condiciones establecidas en los presentes Términos o si está prohibido por la Ley Aplicable o las Leyes de Sanciones. Si nos negamos a efectuar un Reembolso, dentro del plazo para procesar el Reembolso le notificaremos (i) la negativa para efectuar el Reembolso (a menos que lo prohíba la Ley Aplicable o las Leyes de Sanciones), (ii) las razones de dicha negativa (en caso de ser posible), y (iii) el procedimiento para corregir cualquier error de hecho que haya resultado en la negativa para efectuar el Reembolso (cuando sea posible proporcionar las razones y esas razones se refieran a cuestiones de hecho). Cualquier solicitud de Reembolso que rechacemos se considerará que no ha sido recibida a efectos de los plazos de ejecución y responsabilidad por no ejecución o ejecución defectuosa conforme a la Ley Aplicable.

11.5. Cuando ejecutemos una Operación o Reembolso conforme con la información proporcionada por usted, la Operación o el Reembolso se considerará que ha sido ejecutado correctamente por nosotros y cualquier otro proveedor de servicios de pago involucrado. Si la información que nos fue proporcionada es incorrecta, no somos responsables de la no ejecución o ejecución defectuosa de la Operación o Reembolso, pero haremos los esfuerzos razonables para recuperar los fondos involucrados en dicha Operación o Reembolso y podremos cobrar un cargo adicional por dichos esfuerzos.

11.6. Aplicaremos una Comisión por Reembolso como se establece en el Anexo de Comisiones a cualquier Reembolso que sea solicitado incluso cuando el Reembolso no se procese realmente.  Usted reconoce que es posible que no procesemos los Reembolsos cuando usted mantenga fondos insuficientes en la moneda correspondiente.

11.7. Usted acepta que cada Comisión por Reembolso representa una deuda inmediatamente vencida y pagadera por usted a nosotros. 

11.8. Tenemos el derecho de iniciar un Reembolso o modificar y revertir Operaciones sin su consentimiento cuando (i) sospechemos que una Operación es fraudulenta o transgrede o contraviene estos Términos, nuestras políticas y procedimientos internos o las Leyes Aplicables, (ii) recibimos asesoramiento o instrucciones de la Red o autoridades gubernamentales o regulatorias, o (iii) suspendemos o demos por terminados cualquiera de nuestros servicios.

12. CONTRACARGOS

Esta Cláusula 12 se aplica únicamente al Servicio de Procesamiento de Pagos y a los demás Servicios expresamente indicados a continuación.

12.1. Usted acepta que cada Contracargo y cada Evaluación representa una deuda inmediatamente vencida y pagadera por usted a nosotros. 

12.2. Usted reconoce y acepta que está obligado a reembolsarnos los Contracargos en circunstancias en las que haya aceptado el pago con respecto a la Operación correspondiente, incluso si no tiene ninguna responsabilidad legal con respecto al suministro de los bienes o servicios en cuestión. En la medida que sea permitido por la Ley Aplicable, le notificaremos tan pronto como sea razonablemente posible de cualquier Contracargo y Costo por Contracargo aplicable que haya ocurrido o haya sido incurrido. 

12.3. Cualquier Contracargo por el que deba reembolsarnos corresponderá a la totalidad o parte del Valor de la Operación en la moneda de la Operación original. A menos que tenga una cuenta con nosotros en la moneda en la que se cobra el Contracargo, el importe del Contracargo se puede convertir a la Moneda de Liquidación de la moneda del Contracargo al tipo de cambio indicado para nosotros o según lo determinemos. 

12.4. Servicios Previos al Contracargo.

(a) Podemos, a nuestra entera discreción, requerir que utilice los servicios previos al contracargo (los “Servicios Previos al Contracargo”) con base en la razón del Contracargo u otros factores de riesgo de sus Operaciones. Los Servicios Previos al Contracargo le permiten reembolsar automáticamente ciertas operaciones objeto de reclamación al Comprador. Si se le requiere utilizar los Servicios Previos al Contracargo, le proporcionaremos una notificación y especificaremos los umbrales aplicados a los reembolsos automáticos. Además, usted acepta pagar las comisiones de servicio correspondientes (las “Comisiones por Servicio Previo al Contracargo”).

(b) Usted reconoce que los Servicios Previos al Contracargo son proporcionados en última instancia por afiliadas de las Redes u otros terceros (el “Proveedor de Servicios Previos al Contracargo”).

(c) Usted reconoce y acepta que podemos establecer, configurar, cambiar o actualizar umbrales u otros parámetros (los “Parámetros Previos de Contracargo”) en relación con cada Servicio Previo de Contracargo. Cualquier cambio o actualización de los Parámetros Previos de Contracargo entrará en vigor inmediatamente y se le notificará de la misma manera.

(d) Usted nos autoriza a compartir cualquier Información del Cliente con los Proveedores de Servicios Previos de Contracargo cuando soliciten dichos datos en relación con su prestación de los Servicios Previos de Contracargo.

12.5. En el caso de que desee reclamar un Contracargo, será su responsabilidad: 

(a) demostrar a nuestra entera satisfacción (que, sujeto a la Cláusula 12.6 y sin limitación, estará condicionado a que la Red correspondiente o el Proveedor de Pagos Local, según el caso, confirme que está satisfecho) que el cargo de la cuenta del Comprador fue autorizado por dicho Comprador; y 

(b) (adicionalmente) proporcionarnos cualquier otra evidencia que nosotros o cualquier Red o Proveedor de Pagos Locales podamos requerirle en apoyo de su reclamación. La evidencia requerida dependerá, entre otras cosas, de la naturaleza del Contracargo, y consecuentemente puede variar. 

12.6. Sujeto a las Reglas de la Red, no estaremos obligados a investigar la validez de cualquier Contracargo o Evaluación. Usted reconoce y acepta que cualquier decisión o determinación de la Red correspondiente o del Proveedor de Pagos Local en cuanto a la validez y el alcance de cualquier Contracargo y/o Evaluación será definitiva y vinculante. 

12.7. Toda vez que los Contracargos pueden surgir en un período de tiempo considerable después de la fecha de la Operación correspondiente, usted reconoce y acepta que, a pesar de cualquier terminación de estos Términos por cualquier motivo, sin perjuicio de la Cláusula 7, mantendremos el derecho a (i) utilizar los Servicios Previos al Contracargo en su nombre para procesar las solicitudes previas al contracargo en relación con las Operaciones efectuadas durante la vigencia de los presentes Términos y recuperar las Comisiones por Servicio Previo al Contracargo u otros costos relevantes de usted (y, según sea aplicable, de cualquier persona que nos haya proporcionado una garantía relacionada con sus obligaciones de conformidad con los presentes Términos); y (ii) recuperar Contracargos y Costos de Contracargos de usted (y, según sea aplicable, de cualquier persona que nos haya proporcionado una garantía relacionada con sus obligaciones conforme a los presentes Términos) respecto a todos los Contracargos que ocurran en relación con las Operaciones efectuadas durante el término de los presentes Términos.

12.8. Si desea reclamar un Contracargo o Evaluación, lo hará de conformidad con el procedimiento aplicable establecido en las Reglas de la Red. En el caso de una reclamación de Contracargo o Evaluación, debe proporcionarnos dentro de un plazo especificado la evidencia requerida por nosotros, la Red o el Proveedor de Pagos local.

12.9. Aplicaremos una Comisión por Contracargo según se establece en el Anexo de Comisiones a cualquier Contracargo.

12.10. Podemos suspender la totalidad o parte de los Servicios si la razón de Contracargos con las Operaciones es excesiva o si consideramos, a nuestra entera y absoluta discreción, que el volumen total o el valor de los Contracargos es excesivo.

13. SOLICITUD DE INFORMACIÓN Y REVISIONES PERIÓDICAS

13.1. Si solicitamos cualquier Dato de la Operación transacción o evidencia de una Operación, deberá proporcionarnos los recibos originales y los registros de Operaciones pertinentes por correo electrónico dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la recepción de nuestra solicitud. 

13.2. Usted nos ayudará y a cualquier Proveedor de Método de Pago en el adecuado manejo de todas las reclamaciones de los Compradores sobre el Método de Pago correspondiente, e implementará las sugerencias presentadas por nosotros o el Proveedor de Método de Pago. 

13.3. Usted deberá, a su propio costo, cooperar con nosotros, la Red, el Proveedor de Métodos de Pago o el Regulador con respecto a cualquier investigación, o procedimiento y proporcionar cualquier información o registros según sea razonablemente solicitado por la parte correspondiente.

13.4. Airwallex puede realizar una revisión periódica de su uso de los Servicios durante cada año calendario, o en cualquier momento si Airwallex determina que:

(a) las cifras de la Combinación de las Operaciones difieren de las cifras de Combinación de las Operaciones que proporcionó previamente a Airwallex; o

(b) las cifras de la Combinación de las Operaciones que Airwallex utilizó para calcular cualquier Comisión por Servicio.

Si las cifras reales o proyectadas de la Combinación de las Operaciones difieren sustancialmente de las cifras de Combinación de las Operaciones anteriores, Airwallex podrá revisar las Comisiones por Servicio en función de la Combinación de las Operaciones real o proyectada (según lo determine razonablemente Airwallex) notificándole por escrito con treinta (30) días de anticipación (el "Periodo de Notificación de Cambio de Comisión").  Si usted no acepta las Comisiones por Servicio revisadas dentro del Período de Notificación de Cambio de Comisión, deberá rescindir el presente Contrato notificando por escrito a Airwallex con treinta (30) días de anticipación, de lo contrario, dichas Comisiones por Servicio revisadas serán obligatorias para usted conforme a los presentes Términos (salvo que usted y Airwallex acuerden lo contrario por escrito) al vencimiento del Período de Notificación de Cambio de Comisión.

13.5. Debe proporcionarnos oportunamente cualquier información razonablemente solicitada por Airwallex en relación con cualquier revisión periódica realizada de conformidad con los presentes Términos.

14. CONVERSIONES DE DIVISAS 

Esta Cláusula 14 será aplicable únicamente al Servicio de Procesamiento de Pagos.

14.1. Moneda de Liquidación. En la medida en que lo permitan los Proveedores de Métodos de Pago correspondientes, Airwallex procesará las Operaciones y pagará los Pagos de Liquidación en la Moneda de Liquidación.  Usted reconoce que Airwallex no está obligado a procesar ninguna Operación, ni a liquidar un Pago de Liquidación, en una moneda que no sea una Moneda Admitida.

14.2. Estructura de precios para Operaciones con Tarjeta. Usted reconoce que podemos acordar una estructura de precios "combinada" o una estructura de precios "Intercambio++" con usted respecto a las Operaciones con Tarjeta.  Para la estructura de precios "combinados", usted reconoce que Airwallex calcula el componente subyacente de tarifas de intercambio y esquema de las Comisiones por Servicio para Operaciones con Tarjeta con base en las cifras de Combinación de Operaciones que usted reporta a Airwallex de tiempo en tiempo, según lo establecido en estos Términos.  En la estructura de precios “Intercambio++”, usted reconoce que Airwallex calcula el componente subyacente de tarifas de intercambio y esquema de las Comisiones por Servicio para Operaciones con Tarjeta en función de la tarifa de intercambio real que se atrae por la transacción correspondiente, de acuerdo con los precios de intercambio publicados (y variados) por las Redes de Tarjetas de tiempo en tiempo.

14.3. Comisión por Liquidación en Moneda Extranjera Sujeto a la Cláusula 14.5, si la moneda de la Operación es cualquier otra moneda que no sea el Peso mexicano, y nosotros le pagamos el Pago de Liquidación en esa otra moneda, entonces Airwallex le cobrará una Comisión por Liquidación en Moneda Extranjera sobre el Valor de la Operación.  Por ejemplo, si la moneda de la Operación es USD y el Pago de Liquidación se realiza en USD, le cobraremos una Comisión por Liquidación en Moneda Extranjera. 

14.4. Comisión por Conversión FX. Sujeto a la cláusula 14.5, si le pagamos el pago de liquidación en una moneda de liquidación diferente de la divisa de la transacción, Airwallex le cobrará una tarifa de conversión de FX sobre el valor de la transacción.  Por ejemplo, si la transacción está en USD y le pagamos peso mexicano, le cobraremos una tarifa de conversión de FX.

14.5. Aplicabilidad de la Comisión por Liquidación en Moneda Extranjera y la Comisión por Conversión FX. Las Partes reconocen y acuerdan que:

(a) la Comisión por Liquidación en Moneda Extranjera y la Comisión por Conversión FX se aplicarán respecto a todas las Operaciones con Tarjeta salvo que se haya acordado una estructura de precios de 'Intercambio++' por escrito respecto a las Operaciones con Tarjeta, en cuyo caso solo se aplicará la Comisión por Conversión FX a dichas operaciones; y

(b) la Comisión por Liquidación en Moneda Extranjera no es aplicable a las Operaciones LPM.

(c) respecto a ciertos productos de Airwallex, la Comisión por Liquidación en Moneda Extranjera/o la Comisión por Conversión FX pueden no ser aplicables si las Partes lo acuerdan por escrito.

14.6. Conversiones de divisas realizadas por Airwallex y por Proveedores de Métodos de Pago.  Usted reconoce y acepta que:

(a) un Proveedor de Método de Pago puede convertir la moneda de la Operación en otra moneda antes de que Airwallex la reciba utilizando lo(s) tipo(s) de cambio vigente(s) determinado por el Proveedor de Método de Pago; y

(b) Airwallex puede convertir la moneda de la Operación o, en caso de ser aplicable, la moneda recibida de un Proveedor de Métodos de Pago de conformidad con la Cláusula 14.6(a), utilizando el tipo de cambio vigente determinado por Airwallex en la Moneda de Liquidación antes de realizar un Pago de Liquidación a usted.

En relación con ciertas Operaciones en monedas no admite directamente por Airwallex, se puede requerir más de una conversión de divisas en virtud de esta Cláusula 14.6 para convertir una divisa de Operación a la Moneda de Liquidación.  Por ejemplo, si una Operación se realiza a través de un Proveedor de Método de Pago en una moneda extranjera que Airwallex no admite directamente, ese Proveedor de Método de Pago puede convertir y liquidar la moneda de la Operación correspondiente en Dólares de los Estados Unidos (USD) a Airwallex y, si su Moneda de Liquidación es Peso mexicano, Airwallex puede convertir esa cantidad en USD a Pesos mexicanos y pagárselo a usted como Pago de Liquidación.

14.7. Conversión de divisas admitidos. Sin limitar ninguno de nuestros derechos establecidos en los presentes Términos, Airwallex puede agregar, restringir o eliminar cualquier Moneda Admitida de tiempo en tiempo durante la vigencia y, sin limitar lo anterior, un Proveedor de Método de Pago puede agregar, restringir o eliminar una moneda que admitan de tiempo en tiempo.  

14.8. Advertencias al Comprador.  Usted es el único responsable de dar cualquier notificación, advertencia o exención de responsabilidad con respecto a los precios y otros montos mostrados a un Comprador al realizar una Operación (ya sea que la Operación sea en Pesos Mexicanos o cualquier otra moneda) incluyendo enunciativa mas no limitativamente, advertir al Comprador que el emisor de su tarjeta puede cobrar cargos en moneda extranjera y proporcionar cualquier otra advertencia requerida por la Ley Aplicable en relación con una Operación que involucre una moneda extranjera.

14.9. Usted reconoce y acepta que: 

(a) n caso de un Reembolso, Contracargo u otras reversiones de la Operación original (una "Reversión") que estuviera sujeta a la Comisión por Conversión FX, usted acepta que la conversión de la moneda correspondiente para los efectos de la Reversión estará sujeta a la Comisión por Conversión FX y al tipo de cambio vigente según lo determine Airwallex; y

(b) en la medida en que la Comisión por Conversión FX se aplique a cualquier Reversión en virtud de estos Términos, usted reconoce y acepta que el Comerciante asume el riesgo de cualquier movimiento en el tipo de cambio entre el momento de procesar la Operación original y el momento de procesar la Reversión correspondiente.

15. SEGURIDAD Y PROTECCIÓN

15.1. Mantenga su Perfil de Airwallex seguro. Para poder utilizar la Plataforma de Airwallex, usted (o su Usuario Autorizado) debe iniciar sesión utilizando la contraseña única y cualquier autenticación de factor múltiple: Por ejemplo, podemos solicitar a su Usuario Autorizado que autentique que es el Usuario Autorizado cuando inicie sesión en la Plataforma de Airwallex, o para ciertas transacciones realizadas utilizando la Plataforma de Airwallex. Debe almacenar toda la información de inicio de sesión y contraseñas para acceder a la Plataforma de Airwallex de forma segura en todo momento y solo permitir que los Usuarios Autorizados accedan a los Servicios. 

15.2. Póngase en contacto si sospecha que su Perfil de Airwallex puede verse comprometido. Debe ponerse en contacto con nosotros inmediatamente por correo electrónico a [email protected] y cambiar su contraseña si sospecha que:

(a) su Perfil de Airwallex, o el acceso a la Plataforma de Airwallex u otras credenciales de seguridad sean robados, perdidos, utilizados sin su autorización o se encuentren comprometidos de cualquier otra forma; o

(b) otra persona descubre su información de inicio de sesión y contraseña para su Perfil de Airwallex o Perfil de Usuario.

Cualquier retraso indebido en la notificación puede afectar la seguridad de su Perfil de Airwallex o el acceso a la Plataforma de Airwallex y puede resultar en que usted sea responsable de cualquier pérdida financiera.

15.3. Compruebe las operaciones en sus cuentas regularmente. Toda su actividad se muestra en la Plataforma de Airwallex. Debe ponerse en contacto con nosotros inmediatamente por correo electrónico a [email protected] para reportar cualquier operación no autorizada, sospechada o real, u otros problemas de seguridad relacionados con la Plataforma de Airwallex. Es posible que podamos reembolsar el dinero que ha perdido si la operación es resultado de nuestro error, fraude o errores con su operación (referirse a la Cláusula 15.4). En caso de que no nos notifique de ninguna transacción no autorizada, o incorrectamente iniciada o ejecutada inmediatamente, puede perder el derecho a que se corrija el asunto o se le reembolse el dinero. También es posible que no pueda reclamar un reembolso si:

(a) usted ha incumplido estos Términos o cualquier Ley Aplicable;

(b)usted nos dio instrucciones incorrectas para la transacción (en cuyo caso, podemos ayudarle razonablemente para recuperar los fondos, cuando sea posible, pero no garantizamos que esto sea exitoso); o

(c) cualquier pérdida no es el resultado directo de nuestro acto u omisión.

15.4. Operaciones no autorizadas. No nos hacemos responsables de las operaciones no autorizadas que se produzcan fuera de nuestro control directo.  En particular, pero sin limitación alguna, no somos responsables (y usted será el único responsable de todas las pérdidas):

(a) si usted no nos notifica de inmediato de problemas de seguridad;

(b) si descubrimos que usted o sus Usuarios Autorizados, o cualquier otra persona que actúe en su nombre, ha actuado de manera fraudulenta o imprudente (y no le reembolsaremos en ninguna circunstancia);

(c) si, por dolo o negligencia, ha comprometido la seguridad de su Perfil de Airwallex o de la Plataforma de Airwallex o no ha cumplido con sus obligaciones de utilizarlas de acuerdo con estos Términos, y de mantener toda la información de inicio de sesión y las contraseñas confidenciales y seguras; 

(d) si nos dio instrucciones incorrectas para el Pago (podemos ayudarle razonablemente a recuperar los fondos, cuando sea posible, pero no garantizamos que esto sea exitoso); y

(e) en cualquier otra circunstancia fuera de nuestro control directo en la medida permitida por la Ley Aplicable.

15.5. Reembolsos. Cuando le reembolsemos una operación no autorizada pero posteriormente descubramos que no cumplió con sus obligaciones bajo esta Cláusula 15, debe reembolsarnos el valor de la operación no autorizada.

15.6. Declaraciones. Usted reconoce que:

(a) Airwallex no será responsable ni garantizará de ninguna manera la ejecución de operación alguna que realice a través de la Plataforma de Airwallex;

(b) usted debe obtener y utilizar cualquier equipo o líneas de telecomunicaciones y conexiones que puedan ser necesarias para que pueda usar o conectarse con la Plataforma de Airwallex;

(c) es posible que cierto software y equipo que utilice no sean capaces de soportar ciertas características de la Plataforma de Airwallex; y

(d) es su responsabilidad configurar y actualizar su tecnología de la información, software y equipo para acceder a los Servicios o a la Plataforma de Airwallex.

15.7. Su responsabilidad. Usted será responsable de todos los costos, cargos, reclamaciones, daños, honorarios, desembolsos, pérdidas, gastos, multas y responsabilidad sufrida o incurrida por Airwallex que surjan de o en relación con: (i) sus instrucciones incorrectas, pago excesivo, error de pago u otro pago no válido que cause (según sea aplicable); (ii) cualquier error, incumplimiento, negligencia, mala conducta, o fraude de usted, sus empleados, directores, funcionarios o representantes, o cualquier persona que actúe en su nombre; y (iii) cualquier costo, cargo, reclamación, daños, honorarios, desembolsos, pérdidas, gastos, multas y responsabilidad sufrida o incurrida por Airwallex en relación con un incumplimiento por su parte de estos Términos, incluyendo enunciativa mas no limitativamente lo establecido en esta Cláusula 15.

16. DECLARACIONES

16.1. Cada Parte declara a la otra Parte, y reconoce que dicha otra Parte confía en estas declaraciones aceptar estos Términos:

(a) es una sociedad independiente debidamente organizada, válidamente existente y en buen estado bajo las leyes de jurisdicción de su constitución; 

(b) está debidamente registrada para hacer negocios en todas las jurisdicciones en las que desarrolla actividades; 

(c) tiene todas las autorizaciones, aprobaciones regulatorias, permisos y facultades legalmente requeridas para llevar a cabo su negocio en cada jurisdicción en la que tiene operaciones;

(d) tiene el poder corporativo, facultad y derecho legal para ejecutar los presentes Términos y para llevar a cabo las operaciones y sus obligaciones contempladas en los presentes Términos;

(e) estos Términos constituirán obligaciones válidas y vinculantes para la Parte, exigibles de acuerdo con sus términos. Salvo que se indique lo contrario en los presentes Términos, la Parte no se encuentra obligada a obtener, legal o contractualmente, la aprobación o consentimiento de ninguna persona u organismo o agencia gubernamental para poder celebrar los presentes Términos y cumplir con sus obligaciones;

(f) ni (a) la celebración de los presentes Términos, ni (b) el cumplimiento por la Parte de estos Términos (i) son contradictorios al certificado de constitución o estatutos o cualquier otro documento corporativo o constitutivo de la Parte o (ii) incumple con cualquier obligación material de la Parte en virtud de cualquier contrato del que sea parte o (iii) incumple con cualquier Ley Aplicable de forma material; y

(g) no mantiene ningún litigio, procedimiento o investigación pendiente de ninguna naturaleza o, hasta donde es del conocimiento de la Parte, amenazado o afectado a la Parte o a cualquiera de sus Afiliadas, que razonablemente se esperaría que tuviera un efecto adverso material en su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud de estos Términos.

16.2. Usted declara que tiene un establecimiento permanente y/o registro comercial en el Territorio y que solo utilizará los Servicios del Territorio.

16.3. Debe obtener las autorizaciones necesarias de los Titulares de los Datos para las transferencias de información requeridas dentro del alcance de los Servicios. Usted es responsable de la recopilación y transmisión de información (en particular Datos Personales) a Airwallex.

17. PRIVACIDAD DE DATOS

17.1. El uso de los Servicios está sujeto a nuestra Política de Privacidad, a la que acepta al celebrar estos Términos, y consiente la recopilación, uso, divulgación, procesamiento, administración y transferencia de Datos Personales de acuerdo con la misma. 

17.2. Al utilizar los Servicios, usted o cualquier tercero autorizado por usted puede enviar contenido a Airwallex. Cualquier recopilación, uso o procesamiento de información por nuestra parte se limitará a los fines necesarios o incidentales a la prestación de los Servicios de conformidad con estos Términos, salvo que se obtenga su consentimiento previo.

17.3. Si recibe cualquier reclamación, notificación o comunicación del INAI que se relacione directamente con (i) nuestro procesamiento de Datos Personales; o (ii) un posible incumplimiento por nuestra parte de cumplir con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares con respecto a su o nuestras actividades bajo o en conexión con estos Términos (una "Reclamación de Datos") usted deberá, en la medida permitida por la Ley Aplicable, notificarnos de inmediato la Reclamación de Datos y proporcionarnos cualquier información que solicitemos en relación con dicha Reclamación de Datos en los términos establecidos en la Política de Privacidad.

17.4. Usted reconoce y acepta que podemos divulgar Datos de la Operación o Datos Personales al INAI, cualquier autoridad o Regulador de conformidad con la Ley Aplicable. 

18. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

18.1. Le otorgamos una licencia personal, revocable, intransferible, no sublicenciable y no exclusiva para acceder y utilizar la Plataforma de Airwallex a través de cualquier navegador web compatible para la gestión de nuestros Servicios, siempre que cumpla con estos Términos. 

18.2. Somos los titulares y conservamos la propiedad de todos los Derechos de Propiedad Intelectual de la Plataforma de Airwallex y su tecnología patentada, incluyendo su software (en forma de fuente y objeto), algoritmos, diseños de interfaz de usuario, arquitectura y documentación (tanto impresa como electrónica), y diseños de red, e incluyendo cualquier modificación, mejora y trabajo derivado de los mismos. Estos términos no transfieren de Airwallex a usted ningún derecho de propiedad sobre la Plataforma de Airwallex ni su tecnología patentada.

18.3. Usted no tiene ningún derecho sobre nuestros Servicios, incluida la Plataforma de Airwallex, distinto al derecho a utilizarlos de acuerdo con la licencia otorgada en la Cláusula 18.1. Salvo en los casos permitidos por la Ley Aplicable o por Airwallex, no puede usar, distribuir, reproducir, modificar, copiar, adaptar, traducir, crear obras derivadas de, transferir, prestar, alquilar, sublicenciar, vender, enmarcar o de cualquier otra manera volver a publicar o redistribuir, realizar públicamente o mostrar públicamente cualquier parte de nuestra Plataforma de Airwallex, Servicios o software incluido. No permitirá que ninguna persona no autorizada acceda o utilice la Plataforma de Airwallex, ni que opere en la Plataforma de Airwallex con fines especulativos. Salvo que lo permita expresamente la Ley Aplicable (pero no de otra manera), tampoco podrá realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar extraer el código fuente de la Plataforma o el software de Airwallex. 

18.4. Usted otorga a Airwallex una licencia libre de regalías, no exclusiva, irrevocable, transferible y sublicenciable a cualquier Empresa del Grupo, proveedor externo y subcontratista, para utilizar sus Datos de Cliente y Datos de la Operación, con el fin de operar la Plataforma de Airwallex, proporcionar los Servicios y cumplir con los derechos y obligaciones de Airwallex en virtud de estos Términos. Usted es el único responsable de la calidad, exactitud e integridad de los Datos del Cliente y de los Datos de la Operación transmitidos a través de la Plataforma de Airwallex.

18.5. Usted no utilizará nuestros Servicios, incluida la Plataforma de Airwallex, de ninguna manera que infrinja o viole nuestros derechos de autor, marca registrada u otros derechos de propiedad intelectual o cualquier otra persona, o que infrinja cualquier Ley Aplicable. La Plataforma de Airwallex puede mostrar contenido que no sea de nuestra propiedad y del que no somos responsables. Usted no puede utilizar el contenido de ninguno de nuestros Servicios, incluida la Plataforma de Airwallex, a menos que obtenga permiso previo por escrito de nosotros o del propietario del contenido, o que esté permitido por la ley.

18.6. Si un tercero alega que el uso autorizado de la Plataforma de Airwallex, según lo permitido por estos Términos infringe cualquier Derecho de Propiedad Intelectual, Airwallex deberá:

(a) a su cargo, defenderlo o, a nuestra opción, resolver cualquier reclamación o acción interpuesta contra usted (la “Reclamación”) y será responsable de cualquier pérdida, daño, costo (incluidos los honorarios legales razonables) y gastos en que haya incurrido o se haya adjudicado contra usted como resultado de o en relación con dicha Reclamación, y las Cláusulas 18.2 a 18.4 se aplicarán en consecuencia; y

(b) si se impide el uso pacífico de la Plataforma de Airwallex, Airwallex, tan pronto como sea razonablemente posible, asegurará el derecho para que usted continúe utilizando la Plataforma de Airwallex o reemplazará o modificará la Plataforma de Airwallex para que no infrinja derecho alguno (sin degradar su rendimiento o calidad).

18.7. La Cláusula 18.6 no será aplicable cuando la Reclamación sea atribuible a:

(a) cualquier Dato del Cliente;

(b) cualquier modificación de la Plataforma de Airwallex, que no sea realizada por o en nombre de Airwallex;

(c) su posesión o uso de la Plataforma de Airwallex (o cualquier parte de ella): (i) de manera distinta a la establecido en los presentes Términos; o (ii) en combinación con otros productos, servicios o materiales si la Plataforma de Airwallex no infringiría sin dicha combinación; 

(d) el uso de una versión que no esté vigente de la Plataforma de Airwallex; o

(e) el cumplimiento de sus especificaciones o instrucciones.

18.8. Usted acepta que podemos incluir y utilizar la denominación de su sociedad, logotipos, nombre comercial, marcas e información comerciales general en nuestros materiales promocionales y de marketing para nuestros Servicios y en nuestra página de internet. Usted puede en cualquier momento y previa notificación razonable por escrito, solicitar que dejemos de usar la denominación de su sociedad, logotipos, nombre comercial, marcas e información comerciales general para estos fines.

19. CONFIDENCIALIDAD

19.1. Las Partes acuerdan que deberán:

(a) tratar como confidencial toda la Información Confidencial obtenida de las otras Partes conforme a los presentes Términos;

(b) utilizar la Información Confidencial de las otras Partes únicamente para los fines específicos para los cuales fue proporcionada;

(c) no publicar o divulgar a ninguna persona la Información Confidencial de las otras Partes sin el consentimiento previo por escrito del propietario; y

(d) tomar todas las medidas razonablemente necesarias para asegurar la Información Confidencial de las otras Partes contra robo, pérdida o divulgación no autorizada.

19.2. Cada Parte podrá divulgar Información Confidencial solo si puede demostrar que la Información Confidencial: 

(a) está obligado a revelarla por cualquier tribunal de jurisdicción competente, Regulador, por las reglas de una bolsa de valores reconocida o por la Ley Aplicable o las Reglas de la Red; 

(b) estaba legalmente en su posesión antes de ser divulgada por cualquier otra Parte sin obligación alguna que restringiera su divulgación; 

(c) ya es de conocimiento público o lo será en una fecha futura (siempre y cuando no sea resultado del incumplimiento de la presente Cláusula 19); 

(d) se reciba de un tercero que no esté obligado a confidencialidad en relación con la información; o 

(e) se desarrolla de forma independiente sin acceso a, o uso o conocimiento de, la Información Confidencial.

20. PLAZO Y TERMINACIÓN

20.1. Estos Términos entrarán en vigor en la Fecha de Inicio y, a menos que se den por terminados de forma anticipada de acuerdo con estos Términos, continuarán vigentes hasta que se den por terminados de conformidad con las Cláusulas 20.2, 20.3, 20.4 o 20.5.

20.2. Podemos dar por terminados estos Términos sin causa previa notificación por escrito con cuando menos dos (2) meses calendario.

20.3. Usted puede dar por terminados estos Términos sin causa previa notificación por escrito con cuando menos tres (3) meses calendario.

20.4. Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado estos Términos o cualquier Servicio con efecto inmediato mediante notificación por escrito, si la otra Parte:

(a) está en incumplimiento material de estos Términos y el incumplimiento no es susceptible de ser subsanado o si no se subsana a satisfacción razonable de la parte que no se encuentra en incumplimiento dentro de los 30 días siguientes a la notificación que requiera que el incumplimiento correspondiente sea subsanado

(b) sea insolvente o se tenga sospecha razonable que la otra Parte puede volverse insolvente;

(c) es objeto de una petición, orden o resolución o cualquier paso relacionado con la liquidación (ya sea que sea insolvente o no).

20.5. Podemos terminar estos Términos o cualquier Servicio con efecto inmediato mediante notificación por escrito a usted, si:

(a) ha incumplido con la Política de Uso Aceptable;

(b) cae por debajo de cualquier umbral relevante según lo determinemos de tiempo en tiempo;

(c) actúa de una manera, o si algo le sucede o tengamos conocimiento en relación con usted o que surge de o es incidental a su negocio o la conducción de su negocio (incluyendo prácticas comerciales o la actividad de cualquier individuo), que a nuestra discreción razonable consideremos que: 

i. es de mala reputación o capaz de dañar nuestra reputación o la de cualquier Red, o Proveedor de Método de Pago; o

ii. es perjudicial para nuestros sistemas, negocio o el de cualquier Red, o Proveedor de Método de Pago; o

iii. puede o da lugar a fraude o cualquier otra actividad ilícita o sospecha de fraude o cualquier otra actividad ilícita; o

iv. puede o da lugar a un mayor riesgo de pérdida o responsabilidad para cualquiera de nosotros; 

v. puede afectar su capacidad o disposición para cumplir con todas o cualquiera de sus obligaciones o responsabilidades de conformidad con estos Términos; o

vi. es o es para un propósito contrario a la Ley Aplicable y/o cualquier política nuestra en relación con la Ley Aplicable;

(d) incluye algo en estos Términos, o la solicitud de Servicios que sea falsa, inexacta o engañosa; 

(e) estamos obligados a hacerlo por cualquier Red, Proveedor de Métodos de Pago o Regulador, o bajo las Reglas de la Red o la Ley Aplicable, o consideramos razonablemente que una Operación o estos Términos o el cumplimiento de la misma pueden ser contrarios a la Ley Aplicable o a la Ley de Sanciones;

(f) una Red, Proveedor de Métodos de Pago o cualquier otro tercero deja de proporcionarnos cualquier servicio que sea necesario para que le proporcionemos un Servicio; o 

(g) la proporción de Contracargos con las Operaciones supera los umbrales establecidos por los Proveedores de Métodos de Pago, o consideramos a nuestra entera y absoluta discreción que el volumen total o el valor de los Reembolsos, Contracargos y/o Solicitudes de Autorización rechazadas es excesivo.

20.6. Podemos suspender o deshabilitar la totalidad o parte de los Servicios, incluyendo cualesquier Operaciones o Reembolsos, con o sin previo aviso, si determinamos que usted ha incumplido con los presentes Términos o si consideramos que es probable que incumpla estos Términos.

21. INDEMNIZACIÓN

21.1. Usted nos indemnizará a nosotros, a las Redes, a los Adquirentes y a los Proveedores de Pago Locales y nos mantendrá a nosotros, a las Redes, a los Adquirentes y a los Proveedores de Pago Locales indemnizados y exentos de responsabilidad alguna de, contra y con respecto a todas y cualquier Pérdida en relación con cualquier Reclamación presentada contra nosotros por un Comprador, Red, Proveedor de Métodos de Pago, Adquiriente o Regulador o cualquier otro tercero, en la medida en que tales Reclamaciones surjan de o en consecuencia de o en relación con:

(a) una Operación (incluyendo el incumplimiento de mantener o producir una Autorización de Operaciones Recurrentes), Reembolso, Evaluación, Contracargo y/o Costo de Contracargo (incluyendo cualquier actividad que de otro modo constituiría una Operación o Reembolso);

(b) cualquier incumplimiento de los requisitos o incumplimiento por su parte de: (i) los requisitos de una Red o Proveedor de Pagos Local; (ii) las Reglas Rred; (iii) un Regulador; o (iv) la Ley Aplicable, y cualquier medida razonable tomada para proteger nuestros intereses en relación con tales incumplimientos;

(c) cualquier violación de seguridad o robo de Datos en su poder o en su nombre, o cualquier otra violación de seguridad o una violación de seguridad relacionada con los Datos (independientemente de que haya cumplido o no con los Estándares PCI SSC), y cualquier medida razonable tomada para proteger nuestros intereses en relación con dicha violación;

(d) la aplicación o intento de aplicación de estos Términos; 

(e) cualquier medida razonable tomada en la protección de nuestros intereses en relación con cualquier alegación de fraude hecha en relación con usted o su negocio; y/o 

(f) cualquier incumplimiento por su parte de las disposiciones de la Cláusula 18;

excepto si y en la medida en que dicha Reclamación sea causada por nuestro fraude o cualquier incumplimiento de estos Términos por nuestra parte.

21.2. Nosotros lo indemnizaremos y lo mantendremos exento de responsabilidad de y contra cualquier pérdida en relación con cualquier Reclamación presentada contra usted por un tercero, en la medida en que tales Reclamaciones surjan de o en relación con:

(a) cualquier violación de seguridad o violación de seguridad real que le haya informado una Red, un Adquirente, un Emisor de Tarjeta o nosotros en relación con los Datos que sea directamente atribuible a nuestro incumplimiento de cualquier Estándar PCI SSC o a nuestra negligencia (pero sin incluir las reclamaciones hechas por un Regulador), y cualquier medida razonable tomada para proteger sus intereses en relación con dicha violación; y/o

(b) cualquier incumplimiento por nuestra parte de las disposiciones de la Cláusula 18;

excepto si y en la medida causada por o contribuida por su negligencia o cualquier incumplimiento de estos Términos por usted.

22. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

22.1. Nada en estos Términos excluirá o limitará la responsabilidad por:

(a) Pérdidas sufridas por una Parte como resultado de fraude, tergiversación fraudulenta o incumplimiento intencional de la otra Parte;

(b) muerte o lesiones personales resultantes de la negligencia de una Parte;

(c) Pérdidas sufridas por nosotros con respecto a cualesquiera Contracargos o Evaluaciones;

(d) cualquier Comisión por Servicio, Deducción Permitida u otras cantidades que nos adeuden;

(e) cualquier indemnización proporcionada conforme a estos Términos; o

(f) cualquier otra responsabilidad en la medida en que no pueda ser legalmente excluida o limitada. 

22.2. No seremos responsables por cualquier incumplimiento (ni cualquier cumplimiento defectuoso o retrasado) cualquiera de nuestras obligaciones bajo estos Términos si y en la medida en que dicho incumplimiento se deba a:

(a) circunstancias fuera de nuestro control razonable;

(b) cualquier cese o interrupción de cualquier parte de los Servicios que se deba a cualquier acto u omisión de un tercero (incluyendo enunciativa mas no limitativamente a, Proveedores de Métodos de Pago, Redes o Adquirentes) y no sea causado por nuestro incumplimiento de estos Términos;

(c) que tomemos medidas (en nuestra consideración u opinión razonable y honesta) para cumplir con cualquier requisito relevante bajo las Reglas de la Red o cualquier Ley Aplicable, Ley de Sanciones o las solicitudes de cualquier Regulador;

(d) su incumplimiento de proporcionarnos datos completos y/o correctos y/o su negligencia y/o incumplimiento de estos Términos;

(e) una suspensión de los Servicios por nuestra parte de acuerdo con estos Términos;

(f) su incumplimiento de estos Términos, negligencia, actos u omisiones ilícitos o de mala fe; o 

(g) cualquier aplazamiento/retención de Pago(s) de Liquidación que de cualquier otro modo le corresponden de conformidad con las disposiciones de los presentes Términos.

22.3. Ninguna de las Partes será responsable por:

(a) pérdida de ganancias, ingresos o ahorros previstos (incluidos los previstos o proyectados);

(b) pérdida de prestigio (o cualquier otro daño a la reputación);

(c) pérdida relacionada con o derivada de la interrupción del negocio;

(d) pérdida de oportunidades, negocios o contratos;

(e) pérdida de negociación;

(f) datos perdidos o dañados (o pérdida asociada con los mismos); y/o

(g) cualquier pérdida, danño, costo y/o gasto especial, incidental, punitivo o indirecto de cualquier tipo,

en cada caso, ya sean dichas pérdidas directas, indirectas o consecuenciales, e incluso si esa Parte era consciente de la posibilidad de que tales pérdidas pudieran ser incurridas por otra Parte.

22.4. Nuestra responsabilidad total en relación con todas las Reclamaciones que surjan de, o en relación con los Servicios o estos Términos durante cada Año del Contrato se limitará a: 

(a) en el primer Año del Contrato, una suma igual a las Comisiones por Servicio mensuales promedio pagadas conforme a estos Términos, menos cualquier comisión incurrida por nosotros de conformidad con las Reglas de la Red con respecto a las Operaciones, en cada caso en el período comprendido entre la Fecha de Inicio y el primer evento que dé lugar a la primera Reclamación, multiplicado por doce (12); y 

(b) en cada Año del Contrato posterior, una suma igual a las Comisiones por Servicio pagadas conforme a estos Términos, menos las comisiones incurridas por nosotros en virtud de las Reglas de la Red con respecto a las Operaciones, en cada caso en los doce (12) meses inmediatamente anteriores al primer evento que dé lugar a la primera Reclamación en el Año del Contrato correspondiente.

23. AVISO

23.1. Las Partes acuerdan que cualquier notificación que se dé a Airwallex de conformidad con estos Términos o en relación con estos Términos se hará por escrito y se entregará de la siguiente manera (o de otra manera según le notifique Airwallex de tiempo en tiempo):

(a) por correo electrónico a [email protected]

(b) por correo a Bosque de Duraznos 65, 602B, Bosques de las Lomas, Miguel Hidalgo, Ciudad de México, 11700.

23.2. Las Partes acuerdan que cualquier notificación que se le dé en virtud de estos Términos o en relación con ellos se hará por escrito y se le notificará de la siguiente manera (o de cualquier otra manera según lo notifique usted a través de la Plataforma de Airwallex):

(a) por correo a cualquier dirección que hayamos registrado para usted en su Perfil de Airwallex;

(b) por correo electrónico a la dirección de correo electrónico que hemos registrado para usted en su Perfil de Airwallex; 

(c) mediante otra comunicación electrónica (tal como el envío de mensaje electrónico y remitirle un aviso disponible para verlo o descargarlo en línea o en Webapp utilizando el teléfono u otros registros escritos que hayamos grabado para usted en su Perfil de Airwallex).

23.3. Cuando proporcione una dirección de correo electrónico, podemos enviar avisos a esa dirección y confiar en la autenticidad de las comunicaciones que recibamos de esa dirección de correo electrónico como provenientes de usted y vinculante para usted. Debe asegurarse de que solo usted y las personas con facultades para actuar en su nombre tengan acceso a sus direcciones de correo electrónico, que se mantengan seguras y que se ponga en contacto con nosotros inmediatamente si tiene conocimiento o sospecha de cualquier uso no autorizado o compromiso de seguridad relevante.

23.4. Las notificaciones enviadas por correo electrónico u otra comunicación electrónica se considerarán recibidas el día en que se envíe la comunicación, SIEMPRE QUE (i) cualquier notificación enviada después de las 17:00 horas (horario de la Ciudad de México) de cualquier Día Hábil o en cualquier momento en un día que no sea Día Hábil se considerará entregada a las 09:00 (horario de la Ciudad de México) del siguiente Día Hábil. Las notificaciones enviadas por correo se considerarán recibidas siete (7) días después de que la carta sea enviada.

24. CAMBIOS EN LOS SERVICIOS Y ESTOS TÉRMINOS

24.1. De tiempo en tiempo, podemos modificar las disposiciones de estos Términos, los Anexos de estos Términos (incluyendo el Anexo de Comisiones) dándole notificación previa por escrito de un (1) mes. También podemos realizar cambios en los Servicios y nuestra prestación de los mismos que sean necesarios para cumplir con cualquier Ley Aplicable o Reglas de la Red. Si dichos ajustes o cambios provocan un cambio en el software, las interfaces o los procedimientos operativos, le notificaremos tan pronto como sea razonablemente posible antes de la implementación de dichos ajustes o cambios.

24.2. Si realizamos cambios en los términos y condiciones que afectan a los Servicios, usted tendrá derecho a dar por terminado estos Términos inmediatamente mediante notificación por escrito, SIEMPRE QUE dicha notificación nos sea entregada dentro de un (1) mes posterior a la fecha en la que recibió la notificación de la modificación respectiva. De lo contrario, se considerará que ha aceptado cualquier modificación de las disposiciones de estos Términos un (1) mes después de haber sido notificado de dichas modificaciones.

24.3. De tiempo en tiempo, podemos emitir actualizaciones para la Plataforma de Airwallex, incluida la API de Airwallex. Es posible que tengamos que hacer esto para facilitar el funcionamiento continuo y adecuado de la Plataforma, realizar mejoras en la Plataforma o para cumplir con la Ley Aplicable. Algunas actualizaciones pueden requerir que tome medidas para implementarlas. Usted acepta implementar dichas actualizaciones tan pronto como sea razonablemente posible después de su recepción. En algunos casos (por ejemplo, si hay riesgos de seguridad), no podrá utilizar la Plataforma de Airwallex y/u otros Servicios hasta que haya implementado la actualización. Si no ha implementado una actualización dentro de los 6 meses posteriores a su lanzamiento, podemos dejar de proporcionarle algunos de los Servicios o rescindir el acuerdo para proporcionarle los Servicios, notificándole por escrito con un mes de anticipación.

25. GENERAL

25.1. Estos Términos se celebran en español y todas las comunicaciones (incluyendo cualquier notificación o la información que sea transmitida) serán en español. En caso de que estos Términos o cualquier parte de los mismos sean traducidos (para cualquier procedimiento, para su conveniencia o de otra manera) a cualquier otro idioma, prevalecerá el texto en español de estos Términos.

26. LEGISLACIÓN APLICABLE

26.1. Estos Términos se regirán por la legislación mexicana.

26.2. Las Partes expresamente se someten a la jurisdicción de los tribunales federales de la Ciudad de México para resolver cualquier disputa que surja de, esté relacionada con o tenga alguna conexión con estos Términos, y cualquier disputa relacionada con cualquier obligación extracontractual que surja de o en conexión con ellos (a los efectos de esta cláusula, una “Disputa”).

26.3. Para efectos de la Cláusula 26.2, cada parte expresa e irrevocablemente renuncia a sus derechos y cualquier objeción a los tribunales mexicanos por ser un foro inconveniente o inapropiado para resolver cualquier Disputa o por cualquier otra razón.

27. COMPENSACIÓN

Si en algún momento un monto pagadero por usted conforme a los presentes Términos o de cualquier otro acuerdo con Airwallex esté vencido, pero no pagado, podremos retener el pago de cualquier cantidad pagadera por Airwallex a usted hasta que haya hecho el pago de la cantidad que nos debe. Podemos compensar cualquier cantidad que nos deba contra cualquier cantidad que le debamos. Podemos aplicar cualquier saldo en cualquier cuenta que tenga con nosotros (incluyendo, sin limitación, cualquier Reserva) para la satisfacción de, o el pago de, cualquiera de sus obligaciones de pago de un monto que esté vencido conforme a los presentes Términos o cualquier otro acuerdo que mantenga con Airwallex.

28. OTRAS GARANTÍAS

28.1. Usted acepta, bajo su propio costo, en:

(a) ejecutar y hacer todo lo que sea razonablemente necesario o apropiado para vincularse a estos Términos; y

(b) hacer sus mejores esfuerzos para hacer que terceros hagan lo mismo.

28.2. Si determinamos que cualquier parte de estos Términos (o una operación relacionada con ella, incluyendo enunciativa mas no limitativamente a las disposiciones relacionadas con la Reserva) es o contiene un interés de garantía bajo la legislación mexicana, usted acepta hacer lo necesario (como obtener consentimientos, firmar y producir documentos, completar y firmar documentos y proporcionar información) que solicitemos y consideremos necesaria para los propósitos de:

(a) asegurar que la garantía sea exigible, perfeccionada y de otro modo eficaz; o 

(b) permitirnos solicitar cualquier registro, o dar cualquier notificación, en relación con la garantía para que la garantía tenga la prioridad requerida por nosotros; o 

(c) permitirnos ejercer derechos en relación con la garantía. 

28.3. Todo lo que usted está obligado a hacer conforme a esta Cláusula 28 será a su cargo (en particular, pero no limitado a, la preparación, registro y mantenimiento de cualquier estado de financiamiento o declaración de cambio de financiamiento como lo requiere la ley mexicana). Usted acepta pagar o reembolsar nuestros costos, cargos y gastos razonables en relación con cualquier cosa que esté obligado a hacer bajo esta Cláusula 28. 

29. MISCELÁNEOS 

29.1. Acuerdo completo. Estos Términos representan el acuerdo completo entre las Partes con respecto al objeto de estos Términos y reemplazan y anulan todos los acuerdos, declaraciones, promesas y declaraciones anteriores entre nosotros, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto. Cada parte reconoce que aceptar estos Términos no se basa en, y no tendrá recurso alguno con respecto a, ninguna declaración o garantía (ya sea hecha inocente o negligentemente) que no esté establecido en los presentes Términos. Cada parte acepta que no tendrá reclamación alguna por falsedad inocente o negligente o falsedad negligente basada en cualquier declaración en estos Términos.

29.2. Relación. Salvo lo expresamente dispuesto en estos Términos o en cualesquier Términos Adicionales, nada en estos Términos se interpretará como la creación de una sociedad o empresa conjunta entre las Partes, constituirá a alguna de las Partes como agente de la otra parte, o autorizará a cualquier parte a hacer o asumir compromisos en nombre de la otra parte. Cada parte confirma que actúa en su propio nombre y no en beneficio de ninguna otra persona.

29.3. Cesión. Usted no cederá estos Términos, en su totalidad o en parte, sin nuestro consentimiento previo por escrito. Cualquier intento de hacerlo será nulo y constituirá un incumplimiento material de estos Términos.  Nosotros podemos ceder estos Términos, en su totalidad o en parte, o subcontratar nuestras obligaciones en términos de los mismos, sin su consentimiento.

29.4. Renuncia. La falta o demora de una parte de ejercer cualquier derecho o recurso proporcionado conforme a los presentes Términos o por ley, o el ejercicio único o parcial de tal derecho o recurso, no constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.

29.5. Divisibilidad. Si cualquier disposición de estos Términos es considerada inválida, inaplicable o ilegal por cualquier tribunal de jurisdicción competente, se considerará que ha sido eliminada sin afectar las disposiciones restantes. Si dicha disposición fuera válida, exigible y legal si alguna parte de ella fuera modificada o eliminada, la disposición se aplicará con la modificación mínima necesaria para que sea legal, válida y ejecutable.

ANEXO 1

Definiciones 

En los presentes Términos, a menos que se defina de una forma distinta, los siguientes tienen los significados que se indican a continuación (tanto en singular como en plural):